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Keine Kürzung der Betriebsrente über Störung der Geschäftsgrundlage wegen Niedrigzinsphase und BilMoG

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Das Bundesarbeitsgericht hat in seiner Entscheidung vom 8. Dezember 2020 (Az.: 3 AZR 64/19) klargestellt, dass eine vertraglich in einer Direktzusage vereinbarte Erhöhung der Betriebsrente auch vor dem Hintergrund der anhaltenden Niedrigzinsphase und den Änderungen durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) nicht im Wege der Störung der Geschäftsgrundlage ausgesetzt oder geändert werden kann. Das BAG erteilt damit dem Versuch der Versorgungsschuldnerin, sich immer größer werdenden wirtschaftlichen Belastungen der Versorgungszusage zu entledigen, eine klare Absage. Es gilt daher für Arbeitgeber umso mehr, sich vor Erteilung einer Versorgungszusage, insbesondere bei Direktzusagen, über die hierdurch langfristig entstehenden Verpflichtungen im Vorfeld Klarheit zu verschaffen.

Der Entscheidung des BAG (3 AZR 64/19) lag folgender Sachverhalt zugrunde:

Die Klägerin bezieht eine Hinterbliebenenversorgung aus der betrieblichen Altersversorgung ihres verstorbenen Ehemanns. In der Versorgungszusage ist eine Anpassungsregelung enthalten, wonach sich die Höhe der Versorgung in gleichem Maße ändert, wie die Entwicklung der höchsten Tarifgruppe für kaufmännische Angestellte der pfälzischen Eisen- und Metallindustrie. Bis zum Jahr 2016 hat die Beklagte die Versorgungsbezüge anhand der Zusage bis auf monatlich zuletzt EUR 5.975,50 brutto angepasst. Sodann hat die Beklagte die Entwicklung der Tarifentgelte zum 1. Juli 2016 nicht mehr an die Klägerin weitergegeben und sich zur Begründung auf eine Störung der Geschäftsgrundlage berufen. Die Beklagte teilte der Klägerin mit, sie werde die Erhöhung der Betriebsrente künftig nach der gesetzlichen Regelung in § 16 BetrAVG vornehmen.

Die Beklagte gab als Grund für die Störung der Geschäftsgrundlage erheblich erhöhte Rückstellungen an, die sich nach Inkrafttreten des BilMoG in ihrer Handelsbilanz ergeben. In der Berufungsbegründung hat die Beklagte dargelegt, dass sich der Barwert der Versorgungszusage im Jahr 1976, dem Jahr der Zusage, auf EUR 213.168,00 brutto und zum 31. Dezember 2016 auf einen Barwert von EUR 442.020,00 brutto belief. 

Entscheidung der Instanzgerichte

Die Beklagte hatte erstinstanzlich nicht ausreichend zu dem geforderten Barvergleich vorgetragen, weswegen das Arbeitsgericht die Klage abgewiesen hatte. Die Beklagte konnte in der Berufungsbegründung jedoch ein versicherungsmathematisches Gutachten vorlegen, wonach sich der Barwert der Versorgungszusage von 1976 bis zum 31.12.2016 um 107,36 % auf mehr als das doppelte des Ursprungswertes gesteigert hatte.

Das Landesarbeitsgericht hat daraufhin entschieden, dass die Voraussetzungen der Störung der Geschäftsgrundlage nicht gegeben waren und die Klage abgewiesen. Die Beklagte war danach berechtigt, die Äquivalenzstörung dadurch zu beheben, dass sie keine weitere Erhöhung der Rentenzahlungen vornimmt. 

Anpassung einer Versorgungszusage über die Störung der Geschäftsgrundlage

Die Störung der Geschäftsgrundlage greift ein, wenn sich die Umstände, die die Grundlage des Versorgungsverhältnisses bilden, nach Erteilung der Versorgungszusage schwerwiegend verändert haben. 

Geschäftsgrundlage sind die nicht zum eigentlichen Vertragsinhalt erhobenen, bei Vertragsschluss aber zutage getretenen gemeinsamen Vorstellungen beider Vertragsparteien vom Vorhandensein oder dem künftigen Eintritt gewisser Umstände, wenn der Geschäftswille auf diesen Vorstellungen aufbaut. Dem steht die Vorstellung einer Partei gleich, sofern sie für die andere Partei erkennbar war und nicht von ihr beanstandet wurde. 

Nach der ständigen Rechtsprechung des BAG kann eine Störung der Geschäftsgrundlage gegeben sein, wenn sich die zugrunde liegende Rechtslage nach Erteilung der Zusage bzw. Schaffung des Versorgungswerks wesentlich und unerwartet ändert und dies bei dem Arbeitgeber als Versorgungsschuldner zu erheblichen Mehrbelastungen führt (sog. Äquivalenzstörung). Dies kann etwa dann der Fall sein, wenn der ursprüngliche Dotierungsrahmen – das Gesamtvolumen, welches der Arbeitgeber zur betrieblichen Altersversorgung vorgesehen hat – durch die Änderungen des Steuer- und Sozialversicherungsrechts nach Schaffung des Versorgungswerks ganz wesentlich überschritten wurde. 

Die Steigerung des Dotierungsrahmens wird ermittelt, indem die Barwerte der derzeitigen Versorgungsanwartschaften und Renten mit und ohne zwischenzeitlich eingetretene gesetzliche Änderungen oder Rahmenbedingungen seit der Versorgungszusage gegenübergestellt werden. Das BAG hat die Störung der Geschäftsgrundlage in einem Fall für anwendbar gehalten, in welchem die Veränderungen des Steuer- und Sozialversicherungsrechts zu einer Steigerung des Dotierungsrahmens von 61,3 % geführt haben. An anderer Stelle hat das BAG jedoch auch entschieden, dass eine Änderungen von weniger als 50 % nicht ausreicht. 

Das BAG betont zudem, dass sich ein Arbeitgeber mit Zusagen, welche die Entwicklung der Betriebsrenten an die Entwicklung der Gehälter aktiver Arbeitnehmer anbindet, ganz erheblichen Risiken aussetzt. Ein Arbeitgeber, der eine betriebliche Altersversorgung zusagt, die von derart ungewissen Faktoren abhängt, bringt zum Ausdruck, dass er für ein bestimmtes Versorgungsniveau einstehen will. Die Übernahme eines solchen gesteigerten Risikos kommt nach dem BAG einem Garantieversprechen sehr nahe, sodass sich der Arbeitgeber nur unter besonders strengen Voraussetzungen davon lösen kann.

Entscheidung des BAG vom 8. Dezember 2020

Mit seiner aktuellen Entscheidung hat das BAG die Entscheidung des Landesarbeitsgerichts aufgehoben und den Hoffnungen der Literatur zur Einordnung der Niedrigzinspolitik als Äquivalenzstörung vorerst eine Absage erteilt. Jedenfalls nach den in der Pressemitteilung enthaltenen Gründen hat das BAG deutlich zum Ausdruck gebracht, dass weder die anhaltende Niedrigzinsphase noch die Änderungen des BilMoG eine Anpassung der Versorgungszusage über die Störung der Geschäftsgrundlage rechtfertigen können.

Dabei führt das BAG aus, dass sich der Versorgungsschuldner nicht auf Umstände gestützt hat, die Geschäftsgrundlage der Zusage waren, sondern lediglich auf die vertragliche Vereinbarung, wonach sich die Höhe der Rentenleistung an der Steigerung eines Tarifentgelts orientiert. Damit interpretiert das BAG den Vortrag der Beklagten anders als noch die Berufungsinstanz. Nach Auffassung des Berufungsgerichts hat der Versorgungsschuldner insgesamt die Steigerung der Versorgungshöhe angegriffen und dies mit einem Vergleich der Barwerte dargelegt. Lediglich auf Seite der Rechtsfolge hat der Versorgungsschuldner dann nicht die Versorgungshöhe insgesamt angepasst, sondern von der jüngsten Erhöhung der Rente abgesehen. 

Über den genauen Ansatz der Begründung dieses Arguments kann derzeit nur spekuliert werden. Möglich erscheint, dass das BAG darauf abstellt, dass die derzeitige Versorgungshöhe in großem Maß auf die zugesagte Anpassung der Rentenleistung zurückzuführen ist und der Grund der behaupteten Äquivalenzstörung damit nicht oder nicht in ausreichendem Maß auf einer geänderten Gesetzeslage beruht. 

Das BAG erteilt daneben jedoch auch der Begründung der Äquivalenzstörung mit der Änderung des Bilanzrechts eine Absage. Das Gericht betont dabei, dass Rückstellungen ein handelsrechtliches Instrument der Innenfinanzierung sind, welches zwar Auswirkungen auf den bilanziellen Gewinn eines Unternehmens hat, jedoch nicht zum Widerruf von Versorgungszusagen oder zur Änderung einer Anpassungsregelung führt. 

Im Kern scheint das BAG damit darauf abzustellen, dass die Änderungen des Bilanzrechts nicht die tatsächliche Höhe der geschuldeten Versorgungszusagen berühren. Die Änderungen führen lediglich dazu, dass Versorgungsschuldner von einem geringeren Zinsertrag ihrer Rückstellungen ausgehen und dies dadurch ausgleichen müssen, dass sie höhere Rückstellungen bilden, um den gleichen Zielbetrag zu erreichen. Zur Begründung verweist das BAG schließlich darauf, dass eine wirtschaftliche Notlage nach den Wertungen des Betriebsrentengesetzes den Widerruf von Versorgungszusagen nicht begründen kann und es der gesetzlichen Risikoverteilung widerspräche, dennoch eine Störung der Geschäftsgrundlage anzunehmen. 

Warum überrascht die Entscheidung?

In wirtschaftlich schweren Zeiten überlegen Arbeitgeber regelmäßig, ob die eigenen wirtschaftlichen Schwierigkeiten oder aber die allgemeine wirtschaftliche Situation, etwa durch eine geänderte Gesetzeslage oder aktuell durch die anhaltenden Niedrigzinsen, eine Änderung der Versorgungszusagen der betrieblichen Altersversorgung rechtfertigen können. Das BAG stellt daran jedoch hohe Anforderungen und überprüft solche Änderung anhand der Maßstäbe von Vertrauensschutz und Verhältnismäßigkeit einerseits (sog. Dreistufentheorie des BAG) und der Störung der Geschäftsgrundlage andererseits.  

Das BAG hatte am 12. Mai 2020 über einen Fall zu entscheiden, bei welchem eine Pensionskasse, mutmaßlich vor dem Hintergrund der anhaltenden Niedrigzinsphase, ihren Rechnungszins um etwa 25 % abgesenkt hatte und die Rentenleistungen daher geringer ausfielen. Der Arbeitnehmer hatte die Feststellung begehrt, dass der Arbeitgeber für eine Verringerung der Zahlung der Pensionskasse einstehen muss und die Höhe seiner Versorgung bestehen bleibt. Darüber musste das BAG letztendlich aber nicht entscheiden, da der Versorgungsfall noch nicht eingetreten war. Am Ende seiner Entscheidung hat das BAG jedoch fast beiläufig angemerkt, dass eine Einstandspflicht nur besteht, wenn sich der Arbeitgeber hinsichtlich der Versorgungshöhe nicht auf eine Störung der Geschäftsgrundlage berufen kann. 

In der Literatur wurde dies vielfach als Hinweis gedeutet, dass das BAG eine Anpassung der Versorgungszusagen über die Störung der Geschäftsgrundlage für möglich hält, wenn aufgrund der langanhaltenden Niedrigzinsen die Grenze der Zumutbarkeit bei der Mehrbelastung der Arbeitgeber überschritten ist. Insgeheim hatte man von der Entscheidung des 3. Senats des BAG vom 8. Dezember 2020 erhofft, die Konturen dieses Rechtsinstruments weiter konkretisiert und geschärft zu bekommen, was jedoch ausgeblieben ist. 

Johannes Wickler und Karsten Keller

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