Stichtags- und Rückzahlungsklausel bei Sonderzahlungen

I.            Allgemeines

Oftmals sind freiwillige Sonderzahlungen des Arbeitsgebers mit sogenannten Stichtagsregelungen verbunden. Solche Stichtagsregelungen sehen vor, dass Mitarbeitende, die vor einem bestimmten Stichtag ihr Arbeitsverhältnis selbst kündigen oder dem Arbeitgeber Anlass zu einer arbeitgeberseitigen Kündigung geben, keinen Anspruch auf die Sonderzahlung haben. Verbunden sind diese Stichtagsregelungen häufig mit sog. Rückzahlungsklauseln, nach denen die Mitarbeitenden zur Rückzahlung einer bereits geleisteten Sonderzahlung verpflichtet sind, wenn sie sich zu dem benannten Stichtag nicht in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis befinden.

Stichtags- und Rückzahlungsregelungen bei Sonderzahlungen sind zumeist formularmäßig vereinbart und unterliegen deshalb als Allgemeine Geschäftsbedingungen einer Inhaltskontrolle. Gegenstand dieser Kontrolle ist, ob durch die Stichtags- und Rückzahlungsklausel in unzulässiger Weise in die Berufsfreiheit der Mitarbeitenden nach Art. 12 Grundgesetz eingegriffen wird und die Mitarbeitenden im Sinne des § 307 Abs. 1 BGB unangemessen benachteiligt werden.

Nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts wird im Hinblick auf die Zulässigkeit von Stichtags- und Rückzahlungsklauseln danach unterschieden, welchen Zweck die Sonderzahlung verfolgt. Soll mit der Sonderzahlung lediglich die (vergangene oder zukünftige) Betriebstreue belohnt werden, sind Stichtags- und Rückzahlungsklauseln grundsätzlich möglich. Stellt die Sonderzahlung jedoch auch eine Vergütung für die erbrachte Arbeitsleistung dar, sind Stichtags- und Rückzahlungsklauseln grundsätzlich unzulässig. Dies gilt auch für Sonderzahlungen, die neben dem Entgeltcharakter für erbrachte Leistungen auch andere Zwecke verfolgen (sog. Mischcharakter).

Welchen Zweck die konkrete Sonderzahlung verfolgt, wird von den Gerichten durch Auslegung ermittelt. Hierzu liegt eine Vielzahl von arbeitsgerichtlichen Entscheidungen vor, von denen nachfolgend die Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts vom 21. Mai 2025 (Az. 10 AZR 121/24) beleuchtet wird.

II.           Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts vom 21. Mai 2025

1.            Worum ging es?

Die Parteien stritten über die Zahlung einer Inflationsausgleichsprämie. Das arbeitgebende Unternehmen hatte im November 2022 im Intranet eine Mitteilung zur „Inflationsausgleichsprämie für alle Mitarbeitenden“ veröffentlicht. Das Unternehmen teilte mit, dass allen Mitarbeitenden mit der Gehaltsabrechnung für Dezember 2022 eine Prämie von max. EUR 3.000,00 brutto ausgezahlt wird. Die Höhe der individuellen Prämie sollte dabei von einem sog. Vergleichsgehalt (auf Vollzeit hochgerechnetes Jahresgehalt inkl. variabler Komponenten) abhängig sein – je geringer das Vergleichsgehalt, desto höher die Prämie. Zudem sollte die Höhe der Prämie bei Teilzeitkräften von der individuellen Teilzeitquote abhängen. Dies sollte lediglich nicht für Teilzeitbeschäftigte mit Kindern gelten.

Die Mitteilung des Unternehmens sah auch eine Stichtagsregelung vor. Es sollte kein Anspruch auf die Prämie bestehen, wenn Mitarbeitende bis einschließlich 31. März 2023 aus eigenem Verschulden oder auf eigenen Wunsch aus dem Unternehmen ausscheiden. Verbunden war diese Stichtagsregelung mit einer Rückzahlungsverpflichtung.

Der Kläger, der bei dem Unternehmen in Vollzeit beschäftigt war, kündigte sein Arbeitsverhältnis zum 31. Dezember 2022 und erhielt keine Prämie. Auf der Grundlage des Vergleichsgehalts hätte ihm eine Prämie in Höhe von EUR 3.000,00 brutto zugestanden.

2.            Was hat das Bundesarbeitsgericht entschieden?

Entgegen den Entscheidungen des Arbeitsgerichts Wuppertal (Az. 6 Ca 1708/23) und des Landesarbeitsgerichts Düsseldorf (Az. 14 SLa 9/24) sprach das Bundesarbeitsgericht dem Kläger die eingeklagte Prämie in Höhe von EUR 3.000,00 brutto zu.

Es führte aus, dass es sich bei der Mitteilung des arbeitgebenden Unternehmens im Intranet um eine Gesamtzusage handelt, die der AGB-Kontrolle unterliegt. 

Durch Auslegung der Mitteilung im Intranet ermittelte das Bundesarbeitsgericht zunächst die mit der Prämie vom Unternehmen verfolgten Zwecke:

• Die vom arbeitgebenden Unternehmen zugesagte Inflationsausgleichsprämie diene zunächst einmal dem Ausgleich der finanziellen Mehrbelastungen durch steigende Lebenshaltungskosten und hohe Inflation.
• Zudem bezwecke das arbeitgebende Unternehmen mit der Zahlung der Inflationsausgleichsprämie die Honorierung der bisherigen Betriebstreue und wolle einen Anreiz für künftige Betriebstreue – zumindest bis zum 31. März 2023 – setzen.
• Das Bundesarbeitsgericht stellte außerdem fest, dass die zugesagte Inflationsausgleichsprämie darüber hinaus auch als Gegenleistung für die erbrachte Arbeitsleistung anzusehen ist. Dies las das Bundesarbeitsgericht aus der Regelung der Gesamtzusage, wonach Teilzeitbeschäftigten ein Anspruch nur entsprechend dem Grad ihrer Teilzeitbeschäftigung zusteht, ab. Da sich für Teilzeitbeschäftigte die Höhe ihres Anspruchs entsprechend ihrer Teilzeitquote im Verhältnis zur Arbeitszeit von Vollzeitbeschäftigten verringere, werde von dem arbeitgebenden Unternehmen deutlich zum Ausdruck gebracht, dass der Prämie auch ein Entgeltcharakter innewohnt. Daran ändere es auch nichts, dass für Teilzeitkräfte mit Kindern eine Ausnahme vorgesehen sei.

Das Bundesarbeitsgericht hatte bereits in anderen Entscheidungen zu Sonderzahlungen auf der Grundlage von Betriebsvereinbarungen (BAG, 20.09.20217 – 10 AZR 610/15) und Tarifverträgen (BAG, 30.01.2019 – 10 AZR 596/17; BAG, 03.07.2019 – 10 AZR 300/18) festgestellt, dass Regelungen, wonach Teilzeitbeschäftigte die jeweilige Sonderzahlung im Verhältnis des Anteils ihrer Arbeitszeit zur Vollzeit erhalten sollen, für einen Entgeltcharakter der Sonderzahlung sprechen. Insofern war die Auslegung der Gesamtzusage des arbeitgebenden Unternehmens durch das Bundesarbeitsgericht vorliegend nur konsequent.

Vor diesem Hintergrund stellte das Bundesarbeitsgericht sodann fest, dass die vorliegende Stichtags- und Rückzahlungsklausel unwirksam ist, weil dadurch Mitarbeitende unangemessen benachteiligt werden. Durch die Regelungen wird ihnen erarbeiteter Lohn wieder entzogen und sie werden in der Ausübung ihrer grundgesetzlich geschützten Berufsfreiheit unangemessen beschränkt.

III.          Fazit

Die konkrete arbeitsvertragliche Ausgestaltung von Sonderzahlungen sollte vor diesem Hintergrund sorgfältig durchdacht werden. Sind Regelungen vorgesehen, die eine anteilige Sonderzahlung für Teilzeitbeschäftigte vorsehen, spricht dies nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts zumindest auch für einen Entgeltcharakter der Sonderzahlung. Unabhängig von darüber hinaus mit der Sonderzahlung verfolgten Zwecken sind dann Stichtags- und Rückzahlungsklauseln unwirksam.